De algemene ledenvergadering van de coöperatie
De leden van de coöperatie zijn door het bestuur ingedeeld in twaalf geografisch begrensde regio’s. Elke regio kent een regiobijeenkomst waartoe alle binnen het gebied van de regio werkzame leden behoren. De leden van de regiobijeenkomst kiezen het bestuur van de regio, de regioraad, bestaande uit acht natuurlijke personen. De algemene ledenvergadering van de coöperatie bestaat uit de gezamenlijke leden van alle twaalf regioraden. Jaarlijks worden ten minste twee algemene ledenvergaderingen gehouden, waarvan ten minste één binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Op voorstel van het bestuur van de coöperatie stelt de algemene ledenvergadering het aantal bestuursleden vast. De bestuursleden worden door de algemene ledenvergadering benoemd uit de leden van de coöperatie op bindende voordracht van de voorzitters van de regioraden (het platform). Een bestuurslid kan te allen tijde door de algemene ledenvergadering worden geschorst of ontslagen bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van het aantal op de algemene ledenvergadering uitgebrachte stemmen. De algemene ledenvergadering bepaalt de aan de bestuursleden van de coöperatie toe te kennen bezoldiging. Het bestuur van de coöperatie heeft goedkeuring nodig van de algemene ledenvergadering voor bepaalde, in de statuten omschreven, belangrijke besluiten op operationeel gebied, belangrijke besluiten op het gebied van de juridische en vermogensstructuur van de vennootschap en besluiten tot het doen van grote investeringen. Goedkeuring is onder meer vereist voor een voorstel tot wijziging van de statuten van de coöperatie en de statuten van de vennootschap, alsmede de statuten van de (in)directe dochtervennootschappen van de vennootschap waarin de onderneming wordt gedreven. Goedkeuring is ook vereist voor besluiten van het bestuur tot het in bepaalde gevallen uitoefenen van stemrecht op door de coöperatie gehouden aandelen.
Het bestuur van de coöperatie
Het bestuur van de coöperatie is verantwoordelijk voor de coöperatieve aangelegenheden. Hieronder is met name begrepen de behartiging van het belang van de leden bij de coöperatie en bij de door de vennootschap en haar dochtervennootschappen gedreven onderneming. De benoemingstermijn van een bestuurslid bedraagt ten hoogste vijf achtereenvolgende boekjaren. Een door het verstrijken van zijn benoemingstermijn aftredend bestuurslid is eenmaal terstond herbenoembaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
Alle aandelen A en aandelen B van de vennootschap zijn in handen van de coöperatie. De coöperatie heeft als zodanig volledige zeggenschap binnen de algemene vergadering van aandeel houders van de vennootschap. Het bestuur van de coöperatie oefent namens de coöperatie het stem recht uit in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, in bepaalde gevallen onder formele goedkeuring van de algemene leden vergadering. De coöperatie fungeert als administratie kantoor voor de gecertificeerde aandelen B. De bevoegdheden die de coöperatie heeft in haar relatie tot de certificaathouders worden uitgeoefend door het bestuur van de coöperatie. Het toezicht op de uitoefening door het bestuur van de coöperatie van die bevoegdheden wordt uitgeoefend door een speciaal daartoe opgerichte stichting: Stichting toezicht certificaten Friesland Foods. De certificaathouders hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten die met medewerking van een vennootschap zijn uitgegeven. Het bestuur van de coöperatie belegt eenmaal per jaar, na vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap, een informatieve vergadering voor de certificaathouders waarin zij rekening en verantwoording aflegt omtrent het dividendbeleid van de vennootschap. De jaarrekening van de vennootschap wordt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap ter vaststelling voorgelegd. In deze vergadering wordt tevens een besluit omtrent de winstbestemming genomen. De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft de bevoegdheid om bepaalde, in de statuten omschreven, besluiten van de concerndirectie goed te keuren. Het betreft hier belangrijke besluiten op operationeel gebied, belangrijke besluiten op gebied van de juridische en vermogensstructuur van de vennootschap (en de vennootschappen waarin zij aandelen houdt) en besluiten tot het doen van grote investeringen.
De concerndirectie van de vennootschap
De concerndirectie is verantwoordelijk voor het beleid en de operationele gang van zaken binnen de onderneming. De concerndirecteuren worden voor onbepaalde tijd benoemd. De arbeidsvoorwaarden van de concerndirecteuren worden vastgesteld door de raad van commissarissen. Hieronder wordt mede begrepen de bezoldiging.
De raad van commissarissen van de vennootschap
De raad van commissarissen houdt toezicht op de concerndirectie en heeft de bevoegdheid om bepaalde, in de statuten omschreven besluiten van de concerndirectie goed te keuren. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheden zoals weergegeven in de bepalingen van boek 2 Burgerlijk Wetboek omtrent structuurvennootschappen. Dit betreft onder meer de benoeming van de concerndirecteuren, het aantal concerndirecteuren en de goedkeuring van een aantal andere in de wet vermelde besluiten van de concerndirectie. Bij de uitoefening van hun taak dienen de commissarissen zich te laten leiden door de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Met de centrale ondernemingsraad is een convenant gesloten met daarin afspraken over de samenstelling van de raad van commissarissen, het profiel waaraan de leden van de raad van commissarissen moeten voldoen, de versterkte aanbevelingsrechten die de centrale ondernemingsraad heeft bij benoeming van de leden van de raad van commissarissen en de manier waarop de centrale ondernemingsraad deze zal uitoefenen. Op basis van dit convenant is de raad van commissarissen naar behoren samengesteld indien de bestuursleden van de coöperatie 2/3 van de leden van de raad van commissarissen vormen (de ’interne leden’) en de raad voor 1/3 uit ‘externe leden’ bestaat. De gekozen samenstelling reflecteert de door de wet bij grote coöperaties toegestane ledendominantie van 2/3 van het totale aantal commissarissen. Deze ledendominantie wordt doorgezet op niveau van de vennootschap. De externe leden van de raad van commissarissen worden aan de hand van de volgende criteria geselecteerd en benoemd: maatschappelijke ervaring gericht op het praktisch functioneren in de raad van commissarissen, inzicht in het internationale bedrijfsleven, algemene maatschappelijke achtergrond en specifieke affiniteit met sociale verhoudingen, human resources en organisatie en ervaring vanuit de wereld van multinationale ondernemingen. Eén van de leden van de raad van commissarissen is een zogenoemd financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij een grote rechtspersoon.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar. Externe leden van de raad van commissarissen treden na tien jaar af. De benoemingstermijn van een commissaris die tevens bestuurslid van de coöperatie is, eindigt in ieder geval bij beëindiging van het bestuurslidmaatschap. De raad van commissarissen kent een dagelijks bestuur en een auditcommissie. Het dagelijks bestuur bestaat uit de voorzitter, de vicevoorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen. Het dagelijks bestuur voert de algemene coördinatie in de contacten met de concerndirectie. Tevens bereidt het dagelijks bestuur de besluitvorming van de raad van commissarissen over de selectie en benoeming van de leden van de concerndirectie en commissarissen voor. Tot slot heeft zij als taak de voorbereiding van de besluitvorming over het bezoldigingsbeleid en de individuele bezoldigingen voor leden van de concerndirectie en over het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van het hoger management. De auditcommissie wordt gevormd door een lid van het dagelijks bestuur van de raad van commissarissen (niet zijnde de voorzitter), de financiële expert van de raad en twee van de leden van de raad van commissarissen die tevens bestuurder van de coöperatie zijn. De auditcommissie heeft voorbereidende taken met betrekking tot de juistheid en volledigheid van de financiële verslaggeving, de interne administratie en controlesystemen, risicobeheersing, de naleving van regelgeving alsmede de benoeming en werkwijze van de externe accountant. Het dagelijks bestuur en de auditcommissie hebben geen zelfstandige beslissingsbevoegdheid en rapporteren aan de raad van commissarissen als geheel.
Nederlandse corporate governance code
Alhoewel de corporate governance code en de algemene maatregel van bestuur niet direct op de coöperatie en de vennootschap van toepassing zijn, zal de vennootschap de principes en best practice-bepalingen van de corporate governance code en de algemene maatregel van bestuur actief toepassen. De vennootschap heeft echter de principes en best practice-bepalingen afgewogen tegen het ‘familie’-karakter van de onderneming en het besloten karakter van de vennootschap, en in verband hiermee enkele daarvan buiten toepassing gelaten. Daarnaast zijn op grond van eigen beleidskeuzes binnen de onderneming enkele principes en best practice-bepalingen buiten toepassing verklaard. Binnen Friesland Foods is de algemene ledenvergadering van de coöperatie het orgaan waaraan jaarlijks verantwoording wordt afgelegd over de hoofdlijnen van de structuur van de onderneming en de naleving van de corporate governance code, alsmede substantiële veranderingen daarin. Friesland Foods kent een klokkenluidersregeling.
Afwijkingen van de code voortkomend uit bijzondere structuur
In verband met de bijzondere structuur van Friesland Foods en de daaruit voortvloeiende ledendominantie in de raad van commissarissen, kan niet worden voldaan aan de best practice-bepaling dat maximaal één commissaris niet onafhankelijk is. Deze best practice-bepaling zal slechts van toepassing zijn op de externe leden van de raad van commissarissen. Door de gekozen zeggenschapstructuur berust de uiteindelijke zeggenschap, indirect, bij de algemene ledenvergadering van de coöperatie. Dit houdt in dat de houders van certificaten van aandelen B in de vennootschap geen stemrecht toekomt. Ook hebben zij geen agenderingsrecht of toegangsrecht voor de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Omdat de coöperatie zelf als administratiekantoor optreedt, is zij niet onafhankelijk. Wel bestaat er toezicht door de Stichting toezicht certificaten Friesland Foods. De onderneming wordt uitgeoefend door de vennootschap. De coöperatie wordt in dit kader betrokken bij de strategische richting van de onderneming en de daarmee verband houdende beleidsprincipes. De algemene ledenvergadering van de coöperatie heeft geen formele bevoegdheden wat betreft de goedkeuring dan wel vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming van de vennootschap.
Afwijkingen van de code voortkomend uit het besloten karakter van de vennootschap
Uit het besloten karakter van de vennootschap vloeit voort dat de bezoldiging van individuele leden van de concerndirectie en andere belangrijke elementen uit hun contract niet worden gepubliceerd. Opties worden binnen Friesland Foods niet toegekend. In dit kader is ook geen reglement vastgesteld voor privé-beleggingen door leden van de concerndirectie en raad van commissarissen in andere ondernemingen. Indien nodig kan in specifieke gevallen op basis van het reglement voorkoming gebruik voor wetenschap een tijdelijk verbod voor de handel in effecten van andere ondernemingen worden opgelegd. Dit reglement bevat voorts een regeling voor de handel in obligaties van de vennootschap voor de commissarissen, leden van de concerndirectie en enkele andere categorieën medewerkers binnen de onderneming. Voor wat betreft de certificaten van aandelen B van de vennootschap bevat de Modelcode voorkoming gebruik van voor wetenschap een regeling voor de handel in die certificaten voor de regioraadsleden, de bestuurders van de coöperatie, de commissarissen, de leden van de concerndirectie en enkele andere categorieën medewerkers binnen de onderneming.
Afwijkingen van de code voortkomend uit eigen beleidskeuzes
De concerndirecteuren van de vennootschap worden voor onbepaalde termijn benoemd. De invloed van de coöperatie op het functioneren van de leden van de concerndirectie is reeds verankerd door het bestaan van een personele unie tussen het bestuur van de coöperatie, de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en de interne leden van de raad van commissarissen. Benoeming van leden van de concerndirectie voor een periode van vier jaar wordt hierom, naast het verwachte beloningopdrijvend effect, niet doorgevoerd. De taken die de corporate governance code toekent aan de benoemingscommissie en de bezoldigingscommissie heeft Friesland Foods om praktische redenen geconcentreerd in één commissie, te weten het dagelijks bestuur van de raad van commissarissen. Het aantal commissariaten en andere nevenfuncties dat zowel commissarissen als concerndirecteuren mag vervullen, zal individueel worden beoordeeld door de raad van commissarissen al naar gelang het tijdsbeslag. Ieder van de commissarissen en concerndirecteuren moet ervoor zorgen dat hij voldoende tijd en aandacht heeft voor de onderneming, waardoor een goede taakvervulling is gewaarborgd. Friesland Foods kent geen interne auditafdeling, maar sinds 2007 wel een Corporate Risk & Control afdeling waarbinnen invulling wordt gegeven aan de borging van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.